公司股权转让需要缴税吗？ 不赚钱股权变更需要交税吗
所有发生股权转移的行为都会发生股权转让的税的问题。
我们发现一个创业项目从它刚开始一直到它被收购或者上市，那么都会发生股权转让，而这个过程中都会发生一个大家非常关心的问题或者话题，也就是股权转让过程中的税的问题。
比如说初期合伙人之间可能会发生股权转让，一个项目某一个合伙人刚开始没有进来，那么他的股权是被另外一个后人代持的，而当他进入之后，那么原来代持的合伙人就需要把他的股权转让给进来的小伙伴，那么这个过程中就会发生股权转让，而一旦有股权转让发生，就有可能产生税的问题。
再比如我们跟投资人之间也可能会发生股权的转让，以及我们做员工股权激励的时候，我们跟员工之间也会发生股权转让。那么后面的项目被收购套现以及上市都会发生股权转让，而一旦发生股权转让，就像我前面说的，就有可能发生税的问题。
这是一个创业项目常见的一些股权转让而带来的税的问题。实际上按照税法的相关规定，凡是涉及到出售公司的股权，公司回购股权，或者公开发行新股，以及股权被司法或行政机关强制过户。还有用股权对外进行投资，用股权抵偿债务等等，所有发生股权转移的行为都会发生股权转让的税的问题。我们最近有两个案例也是刚刚发生的，我给大家说一说。
那么其中有一个案例是这样的，就像我前面已经提到了有一个项目，他已经拿了第二次融资，再进行第二次融资的时候，需要把他原来的两个股东转变为公司的工商注册的股东。因为这两个股东原来是外籍，没有办法在国内的公司直接持股，但是他们为了拿到这次的融资，需要引进美元的基金，因此他们也趁这个机会把那两个外籍的股东转为公司的正式的工商注册的股东。
那么怎么转呢？其实只有一条路，那就是原来代持的国内的这个大股东把它代持的股权分别转让给那两个外籍的股东，而转让的过程中就发生了税的问题，应不应该交税，应该交多少税？有没有一些避税的方法？这是他们这次做股权转让特别关注的一个问题，也是一个必须要解决的问题。
再比如另外一个案例，前两天我们有一个项目找到我，说王律师，我这边发生点问题，我说什么问题？他说我五年之前买了一个公司的股权，最近呢我把这个股权又卖了。当我去做纳税申报的时候，税务机关说五年之前你买股权的时候，你是否向对方支付过股权转让款？
他说我支付过啊，但是已经过了这么长时间，我那银行卡都已经注销了，我也没有证据证明我当时向他支付了这几十万。税务机关说如果你不能证明，那么我就只能把你原来这个是股权转让行为视为你是受赠的股权，而一旦被视为受赠的股权，那么它就需要交更多的税，这让他感到非常非常苦恼。
这两个案例促使我今天来跟大家讲一下，我们作为一个创业项目，我们在创业的过程中，不可避免的都会发生股权转让，那么一旦发生股权转让，我们怎么来解决税的问题？有几个方面，第一是否要交税？那第二个要交多少税？第三个有没有一些好的税务处理技巧？税务机关对于我们采取这些税务处理技巧，他们会怎么处理？我们会不会被税务机关所惩罚，甚至带来刑事的责任？这就是我跟大家今天分享的几个核心的话题。
我们先说第一个，我们发生了股权转让，是否要交税？首先我们看一下，如果进行股权转让，我们如果要交税的话，交的是什么税？按照税法的规定，个人进行股权转让就要交个人所得税，由企业所在地的地税机关作为主管的税务机关。那么个人经营股权转让应该交多少税呢？同样税法也进行了明确的规定。
它在表述是以股权转让收入减除股权的原值和合理费用后的余额作为应纳税所得额。这个怎么来理解？简单来说，你当初买这个股权的时候，或者是你投入这个公司的项目的时候，比如说是 100 万，那么你把股权基金卖掉的时候，你卖了 200 万，可能还交了一定的税费。那么这 200 万扣除原来的 100 万以及合理的税费之后，那么那个所得额就是你应该缴纳股权转让个人所得税的一个纳税基数。
我们知道个人股权转让的所得税的税率是 20%，因此如果这 200 万扣除原值 100 万，在扣除合理的税费之后，比如说还剩下 95 万，那么这 95 万你就需要乘以 20% 作为你缴纳的个人所得税。
我刚才提到一个合理费用，合理费用是什么？就是股权转让是按照规定，你说应该支付的有关税费，那这个税费一般来说是没有多少的。我们知道了应不应该缴税？也知道了缴税的基数是什么。那么这里面有两个概念我们需要有进一步的理解，你理解了这个概念，也就知道你这个项目应不应该缴税，应该缴多少税了。
那么这个概念是什么呢？我们提到了一个股权原值，股权原值是什么意思？就是说你在进行本次股权转让之前，你上一次取得这个股权的时候，它的价值就是所谓的股权原值。比如税法里面有这样几个描述，来确定一个个人股权转让的原值是多少？他说以现金出资方式取得了股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和来作为股权的原值。
比如说我们做一个创业项目，我们投资 100 万，你在里面持股 30%，也就意味着你投资了 30 万块钱，如果这 30 万块钱你都出了，你现在进行一个股权转让，把这 30% 卖了 300 万，那么那个 30 万就是你个人进行股权转让的时候，这个原值还要加上相关的合理的税费。
再比如以非货币性资产出资取得了股权的，那么就按照税务机关认可或者核定的投资入股市的非货币资产的价格，以及合理的税费之和作为股权原值。
比如说你做创业项目的时候，你的出资并不是货币出资，你用什么出资呢？你用知识产权出资，你用一个专利出资，而你进行专利出资的时候，你通常会对这个专利进行一个作价，假如作价 500 万，那么这个 500 万就是你取得那 30% 的股权的一个股权的原值，你现在把这个股权卖到 5000 万，那么也就是 5000 万减掉 500 万以及合理的税费之后，就是你应该缴纳个人所得税的一个计税基数。
那么还有一种方式就是无偿受让取得股权，那么这种情况下怎么来计算你这个股权原值呢？它是这么规定的，也就是说通过无偿让渡的方式取得股权，按照取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和来确定现在的股权原值。
换句话说，如果你是无偿取得的股权，那么怎么来确定这个股权的原值呢？也就是在你取得这个股权的时候，原来持有人的股权原值，以及合理的税费，作为你现在股权原值的一个价值认定，这个是目前税法规定的四种认定股权原值的方法。
那么有了这样四个方法，我们再回到我们前面举的两个案例，我们来看一下这个两个案例应该怎么来处理。先说第一个案例，就是说现在的股东要把它的一部分股权转让给原来两个代持的股东，那么在转让的过程中是否要缴税呢？怎么来确定股权原值呢？他们在进行这样一个股权转让的时候，那么他们公司账上假如说还有 500 万，或者说公司的资产还有 500 万，而实际上在他们之前这几个创始人，尤其是那个工商注册的股东，他代表另外两个股东，他们一共在这个项目里面投入了 200 万。
因为前面有一轮融资，所以到他第二次融资的时候，到本次基金股权变更的时候，他的账上还有 500 万。那么如果这个时候进行股权转让，你就会发现公司的股权价值已经发生了变化，原来的 200 万是他的股权原值，现在公司的资产或者价值是 500 万。那么他即使跟另外两个股东之间按照原来 200 万的注册资本进行股权转让，是不是就可以不缴税呢？
这是很多创业者认为因为我进行的是一个平价转让，甚至是一个低价转让，我没有发生所得，我没有因为这次股权转让有所收益，所以我就不需要交个人所得税。而税务机关或者工商机关，他们会怎么来处理呢？他是不是也认为，你原来注册资本是 200 万，你现在要转 10% 出去，
